盧森堡，作為歐盟核心的穩(wěn)定經濟體、歐洲領先的金融及投資基金管理中心，憑借其卓越的地理位置、高技能多語言人才庫、穩(wěn)定的營商環(huán)境以及成熟的國際稅收網絡，成為不少中資企業(yè)進軍歐洲市場的重要門戶與區(qū)域管理中心。

值得注意的是，盧森堡稅法雖未強制要求企業(yè)必須準備特定的轉讓定價文檔，但納稅人仍需通過轉讓定價文檔證明其受控交易符合獨立交易原則。

為幫助出海企業(yè)進一步了解盧森堡轉讓定價文檔準備相關要求，合理控制稅務風險，增強合規(guī)意識，現(xiàn)將相關內容整理如下：

一、盧森堡轉讓定價政策概述

作為經濟合作與發(fā)展組織（OECD）的成員國，盧森堡稅務機關通常遵循OECD針對跨國企業(yè)及稅務機關制定的轉讓定價指南，采納其獨立交易原則的適用、轉讓定價方法選擇、三層文檔體系的相關指導。

在國內立法層面：

● 2015年： 修訂《所得稅法》(LITL)，新增第56條確立獨立交易原則。

● 2016年： 通過法律要求年營收超7.5億歐元集團履行國別報告義務（轉化歐盟指令）；發(fā)布L.I.R.56/1號公告，要求適用《融資活動轉讓定價指引》的實體通過報告證明融資利潤符合獨立交易原則。

● 2017年： 《所得稅法》新增第56bis條，吸收OECD指南核心原則；《一般稅法》明確納稅人合作義務延伸至關聯(lián)企業(yè)。

● 2023年： 通過法律要求年營收超7.5億歐元集團公開國別報告（轉化歐盟指令）。

二、雙方合作義務和舉證責任

● 合作義務

盧森堡《普通稅法》規(guī)定，稅務機關負有調查涉稅案件全部事實的法定義務，而納稅人則承擔與稅務機關合作的對應責任。

在稅務評估程序中，稅務機關通常會對盧森堡企業(yè)的轉讓定價進行審查，稅務審計范疇可能涵蓋多個納稅年度。納稅人可以僅提交既有文檔，無需強制報送專門編制的轉讓定價文檔，但該義務應延伸至關聯(lián)交易和跨境交易，納稅人基于估算的定價需有事實依據支撐。

當企業(yè)未能充分證實所得稅申報表中的陳述或未以審慎態(tài)度履行會計義務時，稅務機關有權推定獨立交易價格。在預約定價安排申請程序中，盧森堡稅務機關將在案件裁定前，對關聯(lián)方之間受控交易的轉讓定價進行前置審查。

● 舉證責任：

舉證責任原則上由納稅人與稅務機關共同承擔。

導致納稅人應稅所得增加的事實及情況：由稅務機關承擔舉證責任；若稅務機關在核查后證明某項轉讓價格不符合獨立交易原則，且納稅人無法證明集團內部交易符合獨立交易原則，稅務機關可依據《盧森堡所得稅法》第56條對應納稅所得額調增處理。

導致應納稅所得額減少的事實及情況：則須由納稅人承擔舉證責任，納稅人必須就轉移至公司的利益所依據的事實和情況進行舉證證明，稅務機關通過納稅人提交的轉讓定價報告進行實質性論證后調減應納稅所得額。

三、同期資料準備

目前，盧森堡稅務機關尚未強制要求企業(yè)依據經合組織指南第五章的規(guī)定準備本地文檔。納稅人可針對重大關聯(lián)交易單獨準備轉讓定價報告。鑒于歐盟及其他國家已普遍要求滿足特定條件（如營業(yè)收入達到一定額度）的企業(yè)集團提供主體文檔。因此，入駐盧森堡的大型跨國企業(yè)集團仍可能準備主體文檔。

根據經合組織《轉讓定價指南》，盧森堡的轉讓定價文檔方法包括主體文檔、本地文檔和國別報告，主要內容如下：

●主體文檔：應概述跨國企業(yè)集團業(yè)務的全球業(yè)務運營性質、整體轉讓定價政策以及收入和經濟活動的全球分配，協(xié)助稅務機關評估是否存在重大轉讓定價風險。其主要內容應涵蓋：組織結構、集團業(yè)務描述、無形資產、公司間金融活動、集團財務和稅務狀況。

●本地文檔：應提供與本地子公司和其他國家關聯(lián)企業(yè)之間關聯(lián)交易的詳細信息，包括管理架構與策略、受控交易信息，以及這些交易的相關財務數(shù)據、可比性分析、最合適的轉讓定價方法的選擇等。

●國別報告：上一年度合并營業(yè)收入超過7.5億歐元的跨國企業(yè)集團，以及滿足特定條件的在盧森堡設立的另類投資基金（如房地產基金、私募股權基金、風險投資基金等）及其投資組合，應報送國別報告。

四、最佳實踐建議

1、開展集團內部交易篩選

入駐盧森堡的跨國企業(yè)應審查重大關聯(lián)交易，識別可能引發(fā)稅務機關質疑的環(huán)節(jié)，并評估潛在稅務風險。基于此，納稅人可通過成本效益分析，權衡文檔準備成本與風險降低的效果。如盧森堡稅務機關證明某關聯(lián)交易的定價偏離獨立交易原則，納稅人需提供證據反駁，此時轉讓定價文檔至關重要。同時，由于多國已明確主體文檔和本地文檔的準備義務，盧森堡企業(yè)也可能因外國稅務機關要求而準備主體文檔。

2、制作合適的轉讓定價文檔

納稅人應采取風險導向策略，綜合考慮風險等級與文檔成本，將所有產生顯著稅務風險的重大關聯(lián)交易的轉讓定價進行詳盡說明，以將風險降至可接受水平。對小額服務費、小額有息貸款等非重要關聯(lián)交易，可基于合理假設確定轉讓定價。

3、做好時效性管理

納稅人應基于交易確定時或后續(xù)資料審查中可合理獲得的信息，確保轉讓價格符合獨立交易原則。在交易數(shù)年后，稅務機關仍可能對轉讓定價價格進行審查。經驗表明，此時為應對盧森堡稅務機關的事后質疑（可能發(fā)生在交易完成數(shù)年后）或訴訟而準備的轉讓定價文檔，其效力往往較低，且更容易被稅務機關質疑。

4、轉讓定價文檔的復核和更新

建議納稅人每年審查轉讓定價文檔，確保其持續(xù)符合實際交易背景及各方行為，將轉讓定價文檔納入整體稅務規(guī)劃中，從而有助于體現(xiàn)投資架構及集團內交易的商業(yè)實質邏輯。盧森堡公司的大部分關聯(lián)交易涉及金融交易及集團內服務。金融工具的獨立交易定價（固定利率、浮動利率等）應在交易實施前確定。其利率通常無需在債務存續(xù)期間調整，除非條款允許定期調整報酬。若金融工具發(fā)生重大變化（例如本金顯著增加，且合同未設相關額度調整條款，或貸款期限延長），則可能重新調整利率。在開展融資活動時，盧森堡公司應獲取的獨立交易報酬需在活動開展前確定，若融資活動逐年發(fā)生變化，需體現(xiàn)在轉讓定價文檔中。在開展集團內服務時，獨立交易報酬（通常適用成本加成法）應每三年復核一次。如符合低附加值集團內服務規(guī)定，可適用5%的成本加成率，無需調整轉讓定價分析。

5、審計與爭議解決

盧森堡稅務評估一般可追溯五年，涉及風險時追溯期可能延長，納稅人應主動識別并管理轉讓定價風險，及時準備文檔，避免接受稅務審計時過于被動。完備的轉讓定價文檔通常能有效應對稅務機關對關聯(lián)交易定價的質疑。

內容來源：Tax Notes International全球稅收數(shù)據庫，國家稅務總局

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