一、37號(hào)文是什么？

37號(hào)文全稱《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），簡(jiǎn)稱“37號(hào)文”，是境內(nèi)居民個(gè)人通過境外特殊目的公司（SPV）進(jìn)行境外融資、持股及返程投資提供唯一合法外匯登記通道。

它核心解決三大痛點(diǎn)：

? 合規(guī)持股：境內(nèi)居民合法持有境外公司股權(quán)；

? 融資通道：境外融資資金合規(guī)入境；

? 資金回流：境外收益合法調(diào)回境內(nèi)。

它的適用對(duì)象有：

●企業(yè)創(chuàng)始人及自然人股東

●中國(guó)籍ESOP激勵(lì)對(duì)象（已行權(quán)員工）

●通過SPV持有境內(nèi)權(quán)益的其他個(gè)人

二、為什么必須辦理？

若未辦理登記，則將面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：

? 資金通道阻斷：境外利潤(rùn)、融資款無法調(diào)回境內(nèi)

? 交易合法性失效：WFOE與境外母公司資金往來（出資、分紅）被認(rèn)定為非法

? 行政處罰：根據(jù)《外匯管理?xiàng)l例》，個(gè)人最高罰款5萬元，企業(yè)最高30萬元

? 刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)：情節(jié)嚴(yán)重的逃匯行為可能構(gòu)成犯罪

三、“37號(hào)文”登記操作要點(diǎn)

個(gè)人境外投資合規(guī)步驟

1）設(shè)立國(guó)內(nèi)權(quán)益公司

2）設(shè)立境外特殊目的公司（SPV），規(guī)劃公司架構(gòu)；

3）辦理“37號(hào)文”初始登記；

4）新設(shè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)作為WFOE（外商全資公司）；

5）境外投資人向SPV注入資本；

6）如果后續(xù)SPV的股東出現(xiàn)變化，須完成變更“37號(hào)文”登記。

何時(shí)完成“37號(hào)文”登記？

在辦理“37號(hào)文”登記前，投資者需先在國(guó)外設(shè)立一家特殊目的公司，但只需要支付公司注冊(cè)費(fèi)，其他出資行為應(yīng)在登記完成以后進(jìn)行（包括境外出資）。否則，應(yīng)作為特殊目的公司的外匯補(bǔ)充登記處理，這可能使投資者需要繳納罰款并出具解釋函，詳細(xì)說明理由與原因，相關(guān)外匯局應(yīng)按照案件業(yè)務(wù)集體審查制度審查和辦理補(bǔ)充登記。由此可見，“37號(hào)文”登記需在“注資”之前完成。

需要注意的是，這里的“注資”并不只意味著向海外公司注入資金，設(shè)立公司或收購(gòu)公司作為WFOE也被視作“注資”完成，因此，“37號(hào)文”登記必須在WFOE搭建完成前。

“37號(hào)文”登記的主要內(nèi)容

●境內(nèi)居民的個(gè)人信息；

●境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益的信息；

●特殊目的公司（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

四、2025年政策趨勢(shì)

真實(shí)性審查升級(jí)：銀行嚴(yán)查資金來源，需提供覆蓋80%投資額的完稅證明及匹配的6個(gè)月資金流水。境內(nèi)權(quán)益需審計(jì)報(bào)告佐證，隱瞞材料直接導(dǎo)致登記失敗。

架構(gòu)設(shè)計(jì)規(guī)范化：僅登記首層BVI公司，多股東須分設(shè)獨(dú)立SPV（避免連帶變更）。VIE協(xié)議嚴(yán)禁超外資負(fù)面清單，員工期權(quán)需信托持股解決。

補(bǔ)登記成本激增：補(bǔ)登記需20+項(xiàng)材料（如融資合同/資金計(jì)劃），耗時(shí)6個(gè)月。無法說明資金來源者成功率低，逃匯罰款可達(dá)30%并追刑責(zé)。

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